BBVA retalla exigències en la seva OPA i podria quedar amb Sabadell amb solo el 30% de vots

La Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV) ha donat llum verda a l’opa presentada pel BBVA sobre el Banc Sabadell, marcant un punt d’inflexió en una operació que es gestava des de fa 16 mesos. Amb aquesta aprovació, la possible compra del banc català per part del BBVA entra, ara sí, en la seva recta final. A partir d’ara, seran els accionistes del Sabadell qui hauran de decidir si venen les seves participacions. L’opa serà considerada exitosa si l’entitat presidida per Carlos Torres aconsegueix fer-se amb més del 30% de les accions.

L’operació va començar el maig de 2024, quan el consell del BBVA va enviar una oferta formal al Banc Sabadell. El consell d’administració del banc català, presidit per Josep Oliu, la va rebutjar de manera contundent. Davant la negativa, Torres va optar per presentar una opa hostil davant la CNMV, fet que va desencadenar una guerra corporativa entre ambdues entitats que encara no ha finalitzat.

Malgrat la ferma oposició del Banc Sabadell, del teixit empresarial català, de la societat civil i del mateix Govern, l’oferta ha anat superant tots els tràmits reguladors. El més exigent va ser el de la Comissió Nacional dels Mercats i la Competència (CNMC), que va imposar condicions estrictes per protegir l’oferta bancària, especialment pel que fa a les petites i mitjanes empreses (pimes). A més, el Consell de Ministres va intervenir directament i va prohibir la fusió dels dos bancs, una decisió que podria limitar significativament les sinergies previstes pel BBVA.

En paral·lel, el BBVA ha obtingut llum verda de la Comissió de Borsa i Valors dels Estats Units (SEC) per rebaixar la condició mínima d’acceptació de la seva opa. Amb aquesta autorització, podrà renunciar a l’exigència inicial d’assolir almenys el 50% dels drets de vot, sempre que garanteixi un mínim del 30%, llindar que activa l’opa obligatòria segons la legislació espanyola. Aquesta flexibilitat representa un pas estratègic per consolidar una participació rellevant sense assumir automàticament un procés més costós.

Al gener, el grup ja havia ajustat els termes de l’oferta, excloent l’autocartera i centrant l’objectiu en controlar més del 50% dels drets de vot efectius. La nova autorització de la SEC permet ara renunciar fins i tot a aquest llindar, mantenint com a mínim el 30%.

A més, el BBVA ha rebut dues exempcions addicionals per alinear els terminis reguladors entre ambdós països, incloent l’entrada en vigor del fulletó americà i l’ajust de la contraprestació per la distribució de dividends del Sabadell durant el període d’acceptació. La setmana passada, el banc català va distribuir 0,07 euros per acció, fet que va portar el BBVA a modificar l’equació de bescanvi: ara ofereix una acció de nova emissió més 0,70 euros per cada 5,5483 títols del Sabadell, enfront de la proporció anterior d’1 acció més 0,70 euros per cada 5,3456 accions. Aquest ajust genera una prima negativa del 10,08% sobre la cotització de tancament dels dos bancs.

Des del llançament de l’opa, el BBVA ha anat actualitzant les condicions del bescanvi per mantenir l’equivalència econòmica de l’oferta, adaptant-se als moviments del mercat i als pagaments de dividends. L’operació reflecteix la intenció del grup de reforçar la seva presència en la banca catalana, tot i un escenari complex i competitiu, marcat per la transformació digital, la pressió reguladora i la concentració del sector financer.